УТВЕРЖДЕНО
внеочередным
общим собранием акционеров
Публичного акционерного общества «Группа Компаний ПИК» 

Протокол № 1 от «05» марта 2021 г.

	

ПОЛОЖЕНИЕ
 О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
Публичного акционерного общества
«ПИК-специализированный застройщик»

г.Москва

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.	Настоящее Положение о Совете директоров (далее — Положение) разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, определяет порядок созыва, подготовки  и проведения заседаний Совета директоров, порядок принятия решений Советом директоров Общества, права и обязанности членов Совета директоров Общества, а также иные вопросы, связанные с деятельностью Совета директоров Общества. 
1.2.	Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляющим общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров Общества. 

2. ЦЕЛИ И ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ 
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1.	Целями деятельности Совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.
2.2.	Основными функциями Совета директоров являются:
- определение основных ориентиров деятельности Общества на долгосрочную перспективу, определение стратегии и приоритетных направлений развития Общества;
- определение основных принципов и подходов к организации в Обществе системы управления рисками и внутреннего контроля;
- обеспечение эффективного контроля за финансово-экономической и хозяйственной деятельностью Общества;
- обеспечение реализации и защиты прав акционеров, а также содействие разрешению корпоративных конфликтов;
- формирование исполнительных органов Общества и обеспечение действенного контроля за их деятельностью. 
- обеспечение прозрачности Общества, своевременности и полноты раскрытия Обществом информации;
- контроль за практикой корпоративного управления в Обществе.
2.3.	Для реализации целей деятельности и функций Совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:
-	принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;
-	исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами Общества, получение дивидендов и информации об Обществе;
-	достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.

3. ЧЛЕНЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ 

3.1.	Члены Совета директоров должны соответствовать требованиям, установленным действующим законодательством Российской Федерации, и обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции Совета директоров, и требуемыми для эффективного осуществления функций Совета директоров Общества.
3.2.	В состав Совета директоров должны входить в том числе члены, обладающие достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции и способные выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон (далее – независимые директора).
3.3.	Количество независимых директоров должно составлять не менее 1/3 (одной трети) состава Совета директоров и не может быть меньше 3 (трех).
3.4.	Член Совета директоров, как правило, не может быть независимым директором, если он:
а) связан с Обществом;
б) связан с существенным акционером Общества;
в) связан с существенным контрагентом Общества;
г) связан с конкурентом Общества;
д) связан с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.
	Критерии определения независимости, в том числе критерии связанности с вышеперечисленными лицами и их существенность, устанавливаются организатором торговли, осуществляющим листинг ценных бумаг Общества.
	Совет директоров проводит оценку независимости кандидатов в члены Совета директоров и составляет соответствующее заключение по каждому кандидату, а также осуществляет регулярный анализ соответствия независимых директоров критериям независимости и принимает решение об их соответствии или несоответствии критериям независимости.
В отдельных случаях, которые должны носить исключительный характер, Совет директоров Общества при проведении оценки может признать независимым кандидата (избранного члена Совета директоров) несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с Обществом, существенным контрагентом или конкурентом Общества, если такие критерии не оказывают влияния на способность члена Совета директоров выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.
3.5.	Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. Если после избрания в Совет директоров независимого директора возникают обстоятельства, в результате которых такой директор перестает быть независимым, такой член Совета директоров обязан уведомить о таких обстоятельствах Совет директоров. Уведомление должно быть направлено Председателю Совета директоров и Генеральному директору Общества в разумный срок после того, как директору стало известно о возникновении таких обстоятельств. Уведомление должно содержать описание события, повлекшего утрату статуса независимости, а при возможности установить момент возникновения такого события, также соответствующую календарную дату.
После получения Председателем Совета директоров вышеуказанного уведомления, а также в случае, если обстоятельства, в результате которых директор перестает быть независимым, становятся известны из других источников, вопрос о несоответствии члена Совета директоров, утратившего статус независимого директора, критериям независимости, должен быть рассмотрен Советом директоров на ближайшем заседании.
Сведения об утрате членом Совета директоров статуса независимого директора раскрываются на сайте Общества в сети Интернет в разделе, содержащем информацию о составе Совета Директоров.

3.6.	В случае если Председатель Совета директоров не является независимым директором, Совет директоров вправе из числа избранных независимых директоров избрать Старшего независимого директора.
3.7.	Старший независимый директор избирается по предложению независимых директоров большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании. Предложения по кандидатуре Старшего независимого директора вносятся независимыми директорами единогласно. 
3.8.	Полномочия Старшего независимого директора действуют до момента избрания нового состава Совета директоров. Полномочия Старшего независимого директора прекращаются досрочно в случае утраты им статуса независимого директора. Полномочия Старшего независимого директора также могут быть прекращены досрочно по решению Совета директоров. В этих случаях Совет директоров по предложению независимых директоров вправе избрать нового Старшего независимого директора. 
3.9.	Старший независимый директор осуществляет, в частности, следующие функции:
- координирует взаимодействие между независимыми директорами, в том числе созывает по мере необходимости встречи (заседания) независимых директоров и председательствует на таких встречах (заседаниях); 
- осуществляет взаимодействие с Председателем Совета директоров, консультирует его и оказывает содействие, способствуя эффективной организации работы Совета директоров;
- координирует работу по оценке Председателя Совета директоров и планированию его преемственности;
-  осуществляет коммуникации с акционерами Общества;
- доводит до сведения Совета директоров консолидированное мнение независимых директоров, достигнутое на их встречах (заседаниях), в том числе по вопросам существенных корпоративных действий Общества.

3.10.	Член Совета директоров имеет право:
3.10.1.	запрашивать и получать доступ к информации, относящейся к деятельности Общества, а также к информации о подконтрольных Обществу юридических лицах, за исключением информации, доступ к которой ограничен в соответствии с требованиями законов, иных правовых актов Российской Федерации;
3.10.2.	требовать созыва заседания Совета директоров;
3.10.3.	знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров, комитетов и иных рабочих органов Совета директоров и в порядке, предусмотренном настоящим Положением, получать копии таких протоколов;
3.10.4.	направлять свое письменное мнение по вопросам повестки дня заседания Совета директоров, на котором он не может присутствовать;
3.10.5.	получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров Общества, в случаях и размере, определенных решениями общего собрания акционеров;
3.10.6.	требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.
3.11.	Член Совета директоров обязан:
3.11.1.	быть лояльным к Обществу, т.е. воздерживаться от использования своего положения в Обществе в интересах иных лиц;
3.11.2.	действовать в пределах своих прав в соответствии с целями, функциями и принципами деятельности Совета директоров;
3.11.3.	действовать разумно, добросовестно в отношении Общества;
3.11.4.	не разглашать и не использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества и инсайдерскую информацию, а также соблюдать предусмотренные законами, нормативными актами Российской Федерации и внутренними документами Общества требования к порядку доступа и использования конфиденциальной и инсайдерской информации;
3.11.5.	инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;
3.11.6.	активно участвовать в заседаниях Совета директоров, комитетах, создаваемых Советом директоров; 
3.11.7.	участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
3.11.8.	воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется заинтересованность;
3.11.9.	принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы);
3.11.10.	при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия для Общества;
3.11.11.	воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между своими интересами и интересами Общества, а в случае наличия или возникновения такого конфликта - раскрывать информацию о нем Совету директоров, в том числе уведомлять Совет директоров или комитет Совета директоров до начала обсуждения соответствующего вопроса повестки дня, а также принимать меры к соблюдению порядка совершения действий или заключения сделок, в которых у члена Совета директоров есть заинтересованность;
3.11.12.	воздерживаться от принятия подарков от сторон, заинтересованных в принятии решений, равно как и от использования каких-либо иных прямых или косвенных выгод, предоставленных такими лицами;
3.11.13.	в письменной форме предоставлять Обществу полную и достоверную информацию о юридических лицах, в органах управления которых он занимает или имеет намерение занять должности, и (или) членом совета директоров (наблюдательного совета) которых он является или имеет намерение войти в состав;
3.11.14.	своевременно сообщать Обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
3.11.15.	доводить до сведения Общества сведения о совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным, а также иную предусмотренную Федеральным законом «Об акционерных обществах» информацию, связанную с заинтересованностью в совершении Обществом сделок;
3.11.16.	письменно уведомлять Совет директоров о факте владения ценными бумагами Общества, о намерении совершить сделки с ценными бумагами Общества, его дочерних и зависимых Обществ, а также о совершенных сделках с такими ценными бумагами;
3.11.17.	своевременно и добросовестно исполнять поручения Совета директоров;
3.11.18.	исполнять иные обязанности, предусмотренные действующим законодательством и нормативными актами Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества. 
3.11.19.	Общество обязано предоставить вновь избранным членам совета директоров в максимально возможный короткий срок достаточную информацию об обществе и о работе совета директоров.
3.12.	Общество обязано по требованию члена Совета директоров, выраженному в устной или письменной форме, обеспечить ему доступ к информации и документам, предусмотренным п.3.10.1 настоящего Положения, а также обеспечить оперативное получение ответов на свои запросы. 
Должностные лица Общества не вправе отказать члену Совета директоров в предоставлении запрашиваемой им информации, в том числе на том основании, что, по мнению Общества, запрошенная информация не имеет отношения к повестке дня заседания или компетенции Совета директоров.

При этом, запрашиваемые информация и документы должны быть предоставлены для ознакомления члену Совета директоров в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования. 
3.13.	Общество обязано по требованию члена Совета директоров предоставить ему копии необходимых ему документов.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1.	Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа на первом заседании большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества, принимающих в нем участие.
4.2.	Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
4.3.	Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров.
4.4.	Члены Совета директоров вправе избрать заместителя Председателя. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества все его функции (в том числе право подписи документов) осуществляет его заместитель, а в случае отсутствия последнего – один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
4.5.	Председатель Совета директоров:
- организует работу Совета директоров;
- созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, 
- организует разработку плана работы Совета директоров, а также контроль за исполнением решений Совета директоров;
- определяет форму, дату и время проведения заседаний и утверждает (подписывает) повестку дня заседания, принимает все необходимые меры для своевременного предоставления членам Совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня;
-  организует на заседаниях ведение протокола, подписывает протоколы заседаний;
- организует обсуждение вопросов на заседаниях, а также заслушивание мнения лиц, приглашенных для участия в заседании;
- обеспечивает эффективную работу комитетов Совета директоров, инициирует выдвижение членов Совета директоров в составы комитетов с учетом их профессиональных и личных качеств и предложений членов Совета директоров; 
- председательствует на общем собрании акционеров Общества, подписывает протоколы общего собрания акционеров, а также документы, утверждение которых относится к компетенции общего собрания акционеров;
- представляет Совет директоров при взаимодействии с исполнительными органами Общества, иными органами и лицами, в том числе при проведении переговоров;
- осуществляет официальную переписку Совета директоров, подписывает запросы, письма и иные документы от имени Совета директоров;
- осуществляет взаимодействие с акционерами Общества через Корпоративного секретаря;
принимает меры по обеспечению своевременного предоставления материалов членам совета директоров по вопросам повестки заседания совета директоров
-  отчитывается перед годовым общим собранием акционеров о деятельности Совета директоров;
- осуществляет иные функции, предусмотренные действующим законодательством, Уставом и внутренними документами Общества. 

5. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1.	Функции Секретаря Совета директоров исполняет Корпоративный секретарь Общества.
5.2.	В случае отсутствия Корпоративного секретаря исполнение обязанностей Секретаря Совета директоров возлагается на иное лицо по решению Совета директоров большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
5.3.	Секретарь Совета директоров:
- осуществляет прием требований о созыве заседаний Совета директоров и документов, необходимых для формирования повестки дня и подготовки заседаний Совета директоров;
- формирует проекты повесток Совета директоров;
- информирует членов Совета директоров о проведении заседаний Совета директоров, осуществляет рассылку документов и материалов к заседаниям, а также бюллетеней для голосования в случае проведения заседания путем заочного голосования;
- осуществляет прием заполненных членами Совета директоров бюллетеней для голосования и подводит итоги голосования по вопросам, решения по которым принимаются путем заочного голосования;
- ведет протоколы очных заседаний Совета директоров, осуществляет подготовку протоколов заседаний и организует их подписание;
- оказывает техническое и организационное содействие членам Совета директоров при подготовке заседаний Совета директоров;
- осуществляет подготовку и подписание выписок из протоколов заседаний Совета директоров;
- осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением, внутренними документами Общества и поручениями Председателя Совета директоров.

6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1.	Заседание Совета директоров может быть проведено в форме совместного присутствия (в том числе с использованием конференц-связи) или заочного голосования.
6.2.	При проведении заседаний в очной форме могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в заседании, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия члена Совета директоров в месте проведения заседания.  Дистанционное участие членов Совета директоров в заседании приравнивается к их присутствию на заседании при условии обеспечения их однозначной идентификации (аутентификации).
6.3.	Заседания Совета директоров должны проводиться регулярно в соответствии с утвержденным на заседании Совета директоров планом работы. В случае необходимости Совет директоров рассматривает вопросы, не включенные в план работы.
6.4.	Помимо заседаний Совета директоров, созываемых Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, заседания Совета директоров созываются также по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Руководителя департамента внутреннего аудита, аудитора Общества, единоличного или коллегиального исполнительного органа Общества. 
6.5.	Требование о созыве заседания Совета директоров направляется инициатором Председателю Совета директоров через Секретаря Совета директоров и должно содержать следующую информацию:
6.5.1.	имя инициатора созыва либо наименование органа или лица, предъявившего требование;
6.5.2.	желаемая форма проведения заседания  (совместное присутствие или заочное голосование);
6.5.3.	желаемая дата проведения заседания;
6.5.4.	 формулировки вопросов повестки дня заседания и проекты решений по вопросам повестки дня;
6.5.5.	 мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
6.5.6.	перечень документов и иных материалов, необходимых для рассмотрения вопросов; 
6.5.7.	подпись лица (руководителя лица или органа), требующего созыва заседания.
6.5.8.	иная информация на усмотрение инициатора созыва заседания.
6.6.	В течение 3 (трех) дней с даты предъявления требования о созыве заседания Совета директоров Общества Председатель Совета директоров принимает решение о созыве заседания или об отказе в созыве заседания и информирует об этом лицо, предъявившее требование.
6.7.	Председатель Совета директоров вправе отказать в созыве заседания Совета директоров, если или вопрос не относится к компетенции Совета директоров, или лицо, подписавшее требование, не имеет права требовать проведения заседания, или требование о созыве заседания Совета директоров не содержит сведений, предусмотренных настоящим Положением.
6.8.	Заседание Совета директоров Общества, созываемое по требованию члена члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Руководителя департамента внутреннего аудита, аудитора Общества, единоличного или коллегиального исполнительного органа Общества, должно быть проведено в течение 15 (пятнадцати) дней с момента предъявления требования, а в случае, если вопрос подлежит предварительному рассмотрению комитетом Совета директоров – в течение 1 (одного) месяца с момента предъявления требования. Датой предъявления требования считается дата его получения Председателем Совета директоров (или лицом, осуществляющим его функции). 
6.9.	В случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», Общество не позднее чем за 15 (пятнадцать дней) до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направляет членам Совета директоров извещение, содержащее информацию об условиях сделки. Член Совета директоров по своему усмотрению вправе потребовать проведения заседания Совета директоров для решения вопроса о согласии на совершение сделки.  Для обеспечения возможности получения согласия Совета директоров до даты совершения сделки, члену Совета директоров рекомендуется направить указанное требование в срок не позднее 15 (пятнадцати) дней с момента получения извещения от Общества.
6.10.	Секретарь Совета директоров незамедлительно сообщает Председателю Совета директоров о полученном требовании о созыве заседания. Копия требования направляется Председателю Совета директоров по факсу, электронной почте или иным способом. 
6.11.	Председатель Совета директоров или лицо, осуществляющее его функции, при подготовке к заседанию Совета директоров определяет:
- форму проведения заседания;
- дату, место и время проведения заседания, а также возможность участия в заседании дистанционно в случае его проведения в очной форме;
- дату окончания приема бюллетеней для голосования (в случае проведения заочного голосования);
повестку дня заседания.
6.12.	После согласования Председателем Совета директоров Общества или лицом, осуществляющим функции Председателя Совета директоров, повестки дня заседания и определения формы, даты, времени и места его проведения, Секретарь Совета директоров рассылает членам Совета директоров и Генеральному директору Общества уведомление (сообщение) о созыве заседания с указанием:
- формы проведения заседания;
- даты, места и времени заседания, а также возможности участия в таком заседании дистанционно (в случае проведения заседания в очной форме);
- даты окончания приема бюллетеней для голосования (в случае проведения заочного голосования) и адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования;
К уведомлению (сообщению) прилагаются:
-  копия повестки дня заседания;
- пояснительные записки с обоснованием необходимости принятия предложенного решения и другие необходимые информационные материалы по вопросам повестки дня;
- проекты решений (формулировки) по вопросам повестки, поставленным на голосование;
- бюллетени для голосования (в случае проведения заочного голосования).
	Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:
- полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
- форму проведения заседания; 
- дату проведения заседания (дату окончания приема бюллетеней для голосования);
- формулировку каждого вопроса повестки дня, поставленного на голосование;
- формулировку решения по вопросу, поставленному на голосование и варианты голосования по нему, выраженные формулировками «за», «против» и «воздержался»;
- указание на то, что член Совета директоров вправе выбрать только один вариант голосования;
- упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан собственноручно членом Совета директоров Общества;
- адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования;
- иную необходимую информацию.
6.13.	Уведомление (сообщение) о заседании Совета директоров Общества вместе с материалами по вопросам повестки дня заседания направляются каждому члену Совета директоров посредством электронной почты либо или вручаются лично под роспись. 
Уведомление (сообщение) о заседании может направляться также иным лицам, приглашенным или имеющим право участия в заседании, с приложением необходимых материалов по решению Председателя Совета директоров.
6.14.	Уведомление о созыве заседания Совета директоров направляется каждому члену Совета директоров вместе с необходимыми материалами в срок не менее чем за 5 рабочих дней до проведения заседания. 
Если в соответствии с действующим законодательством заседание Совета директоров необходимо провести в более сжатые сроки, срок направления уведомления вместе с необходимыми материалами должен быть сокращен.

Все вышеуказанные сроки могут быть также сокращены в случае необходимости экстренного решения каких-либо вопросов при условии, если ни один из членов Совета директоров не возражает.

6.15.	Материалы по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества, содержащие информацию, имеющую гриф «конфиденциально», как правило, не рассылаются.
При необходимости заблаговременного ознакомления членов Совета директоров с такими материалами они выдаются членам Совета директоров для изучения в помещении Общества или направляются в их адрес нарочным (под расписку) либо курьерскими службами.
Решение о направлении материалов по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров, содержащих информацию, имеющую гриф «конфиденциально», принимает Председатель Совета директоров Общества или лицо, осуществляющее его функции.
	Полные комплекты документов по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров Общества предоставляются каждому члену Совета директоров Общества непосредственно на заседаниях, проводимых в очной форме.
При этом материалы по вопросам повестки дня, содержащие информацию, имеющую гриф «конфиденциально», после завершения заседания Совета директоров Общества подлежат возврату Секретарю Совета директоров после проведения заседания.

6.16.	Член Совета директоров вправе запросить у Общества документы (информацию и разъяснения) по существу вопроса, включенного в повестку дня заседания Совета директоров. Данный запрос осуществляется путем направления его секретарю Совета директоров. Требуемые документы (информация и разъяснения) должны быть предоставлены членам Совета директоров до проведения заседания Совета директоров или в ходе проведения заседания.
6.17.	Членам Совета директоров к заседанию Совета директоров не может быть представлен разный объем материалов. 
6.18.	При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров в месте и (или) во время, о которых члены Совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. 
Об изменении места и(или) времени заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов Совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом Совета директоров по адресу места нахождения члена Совета директоров или по адресу получения им корреспонденции.

7. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ. ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1.	Председатель Совета директоров или лицо, осуществляющее его функции, организует проведение заседаний Совета директоров в соответствии с повесткой дня заседания.
7.2.	По решению Председателя Совета директоров на заседание Совета директоров могут быть приглашены члены Правления, руководители структурных подразделений Общества, члены Ревизионной комиссии, Руководитель департамента внутреннего аудита, а также лица, подготовившие материалы и документы по рассматриваемым на заседании вопросам, иные лица. 
7.3.	В начале заседания до рассмотрения вопросов повестки дня Совета директоров может принять решение о внесении в повестку дня изменений и дополнений, в том числе об исключении некоторых или включении дополнительных вопросов повестки дня.
7.4.	При необходимости в заседании Совета директоров может быть объявлен перерыв не более чем на 5 (дней) дней. Не позднее указанного срока заседание Совета директоров Общества должно быть продолжено с той же повесткой дня. 
7.5.	Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.
7.6.	При принятии решений члены Совета директоров, присутствующие на заседании, как правило, выражают свое мнение (осуществляют голосование по вопросам повестки дня заседания) путем открытого поименного голосования.
7.7.	Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров, если законодательством Российской Федерации, Уставом Общества или настоящим Положением не установлено иное количество голосов, требующееся для принятия решения. 
7.8.	По завершении рассмотрения каждого вопроса повестки дня заседания Совета директоров Председатель Совета директоров Общества или лицо, осуществляющее функции Председателя Совета директоров, оглашает итоги голосования и объявляет принятое по вопросу решение.
7.9.	При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
7.10.	В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений Председатель Совета директоров обладает решающим голосом.
7.11.	При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросу повестки дня может учитываться письменное мнение члена Совета директоров Общества, не присутствующего на заседании, если соблюдены одновременно следующие условия:
- письменное мнение по вопросу получено до начала заседания;
- член Совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в письменном мнении один из вариантов голосования по предложенному проекту решения - «за», «против» или «воздержался»;
- письменное мнение подписано собственноручно членом Совета директоров.
7.12.	Письменное мнение, содержащее поправки и оговорки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект решения внесены на заседании Совета директоров Общества, письменное мнение также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. 
7.13.	Письменные мнения учитываются при определении кворума и результатов голосования по каждому вопросу повестки дня заседания отдельно, что отражается в протоколе заседания Совета директоров Общества.
7.14.	Письменное мнение члена Совета директоров может содержать голосование отсутствующего на заседании члена Совета директоров как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам.
7.15.	Председательствующий обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
7.16.	Принявшими участие в заседании Совета директоров, проводимом путем заочного голосования, считаются члены Совета директоров Общества, бюллетени которых получены до указанной в бюллетене даты окончания приема бюллетеней для голосования в бумажной форме по адресу, указанному в тексте бюллетеня для голосования.
7.17.	При голосовании по поставленным на голосование вопросам засчитываются голоса по тем вопросам, по которым будет оставлен только один из возможных вариантов голосования - «за», «против» или «воздержался». Ненужные варианты голосования должны быть зачеркнуты. 
Бюллетени, в которых по всем указанным в них вопросам будет оставлено больше одного варианта голосования, признаются недействительными.
В случае, если будет оставлено больше одного варианта голосования по одному или нескольким вопросам, указанным в бюллетене для голосования, голоса по таким вопросам не подсчитываются.  
Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня, в которых по одному вопросу оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу эти бюллетени признаются недействительными.
В случае, если бюллетень для голосования содержит записи и поправки в решение по одному или нескольким вопросам, поставленным на голосование, голоса по таким вопросам не подсчитываются.
Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по указанному бюллетеню при определении наличия кворума заседания Совета директоров, проводимого заочным голосованием.
Бюллетень для голосования должен быть лично подписан членом Совета директоров Общества.
7.18.	Перед принятием решения по вопросу, предварительное рассмотрение которого осуществлялось комитетами Совета директоров, члены Совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с заключениями (рекомендациями) соответствующих комитетов.
7.19.	В случае возникновения необходимости в получении профессиональных консультаций по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров, Общество обязано по решению Совета директоров обеспечить за свой счет привлечение консультантов в целях получения таких консультаций.
7.20.	На заседании Совета директоров Секретарем Совета директоров ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения в 2 экземплярах. 
В протоколе заседания указываются:
•	полное фирменное наименование и местонахождение Общества;
•	иинформация о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и по каждому вопросу повестки дня;
•	информация о рекомендациях комитетов Совета директоров по соответствующему вопросу повестки дня заседания (в случае если наличие такой рекомендации предусмотрено внутренними документами Общества);
•	члены Совета директоров, присутствующие на заседании (принявшие участие в заочном голосовании;
•	члены Совета директоров, не принявшие участие в заседании (заочном голосовании);
•	повестка дня заседания;
•	вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
•	принятые решения;
•	дата составления протокола;
•	иная необходимя информация.
В протоколе очного заседания Совета директоров также указываются:
- дата, место и время проведения заседания Совета директоров Общества;
- члены Совета директоров, представившие письменные мнения;
- перечень приглашенных лиц;
- лица, выступившие по вопросам повестки дня заседания. 
В случае проведения заседания в заочной форме в протоколе Совета директоров также указывается дата подведения итогов заочного голосования (дата проведения заседания).
К протоколу заседания Совета директоров, который хранится у Секретаря Совета директоров, приобщаются:
- документы, принятые или утвержденные решениями Совета директоров;
- письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствовавших на заседании членов Совета директоров, которые учитывались при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания;
- особое мнение члена Совета директоров по вопросу повестки дня, поданное в письменной форме:
- регистрационный список членов Совета директоров, присутствовавших на заседаниях, проводимых в очной форме;
- заполненные бюллетени для голосования;
- иные необходимые документы и материалы.

Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании. 
7.21.	Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных законодательством РФ, а если такие сроки не установлены, то Общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний Совета директоров.
7.22.	Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору Общества доступ к протоколам заседаний Совета директоров. 
7.23.	Секретарь Совета директоров Общества подготавливает и рассылает выписки из протоколов заседаний Совета директоров в структурные подразделения Общества, которые являются ответственными за выполнение решений Совета директоров. 

8. ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ
И ВНЕСЕНИЯ В НЕГО ИЗМЕНЕНИЙ

8.1.	Настоящее Положение утверждается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
8.2.	Настоящее Положение может быть дополнено и изменено общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
8.3.	Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают с ним в противоречие, Положение применяется в части, не противоречащей  действующему законодательству и  Уставу Общества.